주주회는 무단 회사 이사를 해제할 수 있을까?

이사를 집행하다

법정 대표자를 겸하다.

김 씨는 제3자에게 주주회 임시회의가 열리지 않았음을 여러 차례 제안한 뒤 법적으로 소집해 2009년 10월 17일 임시회의를 진행했다.

임시회의는 제3인이 결석한 상황에서 3인 이사와 법정대표인 직무 해제를 통과했다.

이에 따라 김 씨는 피고가 이사겸 법정 대표자를 제3인 심모씨의 공상변경 등기 등기 소송을 청구했다.

제3인 시모 씨는 원고의 소송 요청에 동의하지 않는 소송 청구는 원고가 기소한 주주주회 결의는 제3인의 알 수 없는 상황에서 내린 것이며, 피고장정 규정은 제3인 임기 전무로 이사직을 해제할 수 없으므로 주주주회 결의 내용은 법률과 장정 규정에 어긋나지 않도록 해야 한다.

또 법원에 따르면 피고 장정 규정에 따르면 주주주회는 회사의 권력기구로, 선거와 이사를 교체할 권리가 있고, 회사에서는 이사를 집행하고, 회사 법정 대표자를 세우고, 주주주회 선거로, 임기 3년, 임기가 만료된 주주주회가 무고히 그 직무를 해제할 수 없다.

제3인 시 씨는 2007년 1월 8일 피고인 이사겸 법정 대표자로 선출돼 계쟁 결의로 통과된 이후 장정 규정에 따라 정기나 임시 주주회 회의를 소집하고 그 처가 사망한 후 피고처에 출근하지 않았다.

쟁점 을 호소하다

본안 양측의 쟁점은 2: 피고주주회의 집행 이사 임면 여부, 둘째는 이사 임기가 만료되기 전에, 심지어 ‘ 까닭 ’ 이 이사직을 해제할 권리가 있다.

법원 판결

재판재판재판재판판결: 1, 피고발효효효발발발10일내내내내내청청청청청청이 이사겸 법정법정대표인 셋셋셋이 안외부인 심모 씨의 회사변경등기수변경수속변경수속변경적용적용발발발발발발발발발발발발발발10일내내내청청청청청청청청청청청청청청청청청처리처리처리처리처리처리처리처리처리처리처리처리처리처리처리처리처리처리해야 한다. 둘째, 셋셋사람은 상해와이와이와이와이와이금속제제제제제제제로 변경변경변경기기기기기기등록절차절차절차절차절차절차절차절차절차절차절차절차절차절차절차절차절차절차절차절차를 변경변경변경변경변경변경변경변경변경변경변경변경하동시에 주주주주주주주주주주주주주주주주주주주피고인 상하이 와이 금속 제품 유한공사가 등록한 이사이자 법정 대표자가 져야 할 협조 협조 책임이다.

시모는 항소를 제기하지 않고 재판을 거쳐 2심 법원은 상소를 기각하고 원심을 유지했다.

판결 분석

피고장은 이사 임기가 만료되기 전에 직무를 해제할 수 없었고, 개정 전 사법도 같은 조항이 있었고, 현행사 법칙은 이 규정을 삭제했다.

이런 변화를 어떻게 이해할 것인가, 회사가 수시로 임면할 수 있는 것은 사법실천 중의 흔한 문제이며, 이 사건의 쟁의 핵심이다.

첫째, 피고 주주회에서 수시로 이사를 임명할 권리가 있는가.

대륙법학과 국가법은 이사와 회사 사이에 위임관계가 존재하고, 이사는 회사의 수임자이고, 이사는 주주회의 선임으로 회사와 위임관계가 발생했다고 판단했다.

이왕이면 의뢰나 위임관계로 위탁이나 위임관계의 한 쪽 (회사의 뜻은 기관을 주주회) 로 수시로 중지할 수 있다.

또 우리나라 현행사법은 주주주회 유권선거와 교체는 직공 대표가 맡는 이사에 대해 특별규정을 임면할 권리가 있으나, 이 법에 따라 주주주주가 규정하는 다른 직권을 법에 따라 행사할 수 있도록 규정하고 있다. 피고인은 “ 주주주회는 회사의 권력기관이며, 선거와 집행이사를 교체할 권리가 있다 ” 고 규정하고 있으며, 피고주주주주주주회는 법에 따라 임명할 권리가 없을 것이다.

둘째, 피고의 주주회가 이사직을 해제할 수 있을까.

피고 장정 중 이사 임기 만료 전 주주주가 무단 해제할 수 없는 규정과 개정 전 사법 제417조 이사가 임기 전에 주주주가 무단 해제할 수 없다. 그러나 현행사법은 이 조항을 삭제했다.

이런 법률 개정행위는 원인이나 이사 (집행 포함) 이 없는 상황에서 주주회도 교체, 파면할 권리가 있다고 밝혔다.

재임 이사 (집행이사 포함) 는 이미 임기가 만료되는 기득권을 확보하지 않고 임기는 주주의 적절한 표결을 통해 취소될 수 있다는 것이다.

다만 피고의 규정 `이사 집행 이사 회사 법정 대표자 …

임기가 만료되면 전 주주가 무단히 그 직무를 해제할 수 없다는 약속은 까닭 없이 해제할 수 없다.

셋째, 본안 셋이 이직 여부.

세 번째는 ‘ 과가 있다 ’는 근면한 의무를 충분히 이행하는 것이 아니냐.

이사는 회사 업무를 경영할 때 회사의 최대의 이익을 위해 열심히 일하고 자신의 이익과 회사의 전체적인 이익이 충돌할 때 회사의 이익을 선두로 부지런히 직책을 이행해야 한다.

셋째는 피고인 이사가 되자 결의로 통과됐다. 원고가 여러 차례 요구하는 상황에서도 피고인 정기와 임시 주주 회의를 소집한 적이 없다. 그 행위는 ‘ 근면하다 ’, 또 셋은 망처의 후사를 처리하는 것은 인지상정이지만, 세번째는 피고가 이사 겸 법정 대표자의 요직을 소집해 법에 충실하게 이행하며 자신의 가정이익과 회사의 이익과 양자 사이의 갈등이 벌어지기 어려울 때에는 회사의 이익과 양전을 앞세워야 한다.

종합적으로 제3인은 피고원 장정 집행 이사 이직 요구에 대한 관련 규정을 위반할 뿐만 아니라 현행사법에 규정된 충실과 근면의무를 적절히 이행하여 회사에서 그 직무의 결의를 해제할 수 있다.