*ST金宇(000803)：監査意見の回答

四川金宇自動車城（集団）株式有限公司は中国証券監督会の合併・再編審査委員会の審査意見に対する回答を発表した。

中国証券監督管理委員会：

2020年5月28日、貴会上場会社の合併・再編審査委員会によって2020年第22回ワーキング会議が審査され、四川金宇自動車城（集団）株式有限公司（以下、「金宇車城」、「上場会社」、「会社」と略称する）が株式を発行し、現金で資産を購入し、資金を調達する案が採択された。貴会上場会社の合併・再編審査委員会の審査意見に基づき、上場会社は独立した財務顧問とともに合併・再編委員会の審査意見について真剣に検討し、照合・審査し、会社の重大な資産再構築申請書類に関する内容を補足開示しました。特に説明されていない場合、本フィードバックの意見は、その単語または略称を「再構築報告書」の「解釈」で定義されている言葉または略称と同じ意味で返信します。

審査意見1：申請者に今回の買収が完了したら、上場会社の将来の長期発展戦略を追加的に開示してください。独立した財務顧問に明確な意見を述べてください。

返信:

一、今回の買収が完了したら、上場会社の将来の長期発展戦略の手配

（一）長期発展戦略全体の配置

今回の買収が完了した後、上場会社の主な業務は、自社の核心技術装備の有機廃棄物資源化利用分野への応用を促進することに焦点を当てています。

上場会社は「標準化、規模化、インテリジェント化」を要求し、有機廃棄物処理設備の技術水準と市場競争力を高めるとともに、処理プロセスを安定的に最適化することを道として、ゴミ処理プロジェクトの運営効果を持続的に向上させ、「緑水青山は金山銀山である」という理念を実践する中で継続的な利益を実現し、会社と株主の根本利益を維持する。利益。

（二）ここ二年間の発展計画の手配

1、業務発展計画

（1）国内経済の比較的に発達した地域で料理長及び厨房余剰ゴミの無害化、資源化処理プロジェクトを開発し、料理厨ゴミの収集、運搬、処理及び資源化製品の付加価値方式を通じて会社の長期安定的な収益資源を蓄積する。

（2）有機廃棄物処理装置製造と販売業務を強力に発展させ、標準化プラント装備製造プロセスを完備させ、装備販売ルートを開拓し、市場占有率の水準を向上させる。

（3）飲食厨のゴミ処理プロジェクトの開拓、強化、有機廃棄物処理設備業務を基礎に、農林廃棄物の熱分解プラントとバイオマス多連結事業を積極的に発展させる。

2、研究開発の向上計画

（1）上場会社は研究開発の投入を増やし、優れた研究開発人材を導入し、育成し、研究開発実力を強化し、研究開発、実験、テストを一体に集めた多機能研究開発プラットフォームを建設する。

（2）備蓄技術の研究開発において、有機廃棄物資源化分野の技術発展趨勢を深く研究することにより、潜在市場の需要を発掘する展望性研究開発は、会社のために革新性、リード性を持つオリジナル技術を準備し、市場の需要が比較的成熟した時に応用製品に転化する。

既存の製品の応用技術を委託して、持続的な技術改善を通じて、製品の技術付加価値をさらに高めて、製品の品質を高めて、会社の製品の技術リード性を保証します。

（3）上場会社は主要技術の研究開発に専念し、毎年関連特許出願の新設を目指すとともに、国内外の関連分野の先進技術特許を引き続き注目し、適時に会社に必要な特許技術を購入する。また、技術資料と秘密保護制度を更に健全化し、知的財産権保護の仕事をしっかりと行います。

（4）上場会社は国内一流大学と科学研究院との協力を積極的に展開し、業界標準の制定を推進し、会社のリードする技術地位を保証する。

3、人的資源発展計画

上場企業の業務と資産規模の拡大に伴い、人的資源は会社の持続的な発展を支える重要な要素として、上場会社はGPI（Glowth成長、Profit収益、Innovation革新）の核心目標をめぐって、外部招聘、内部研修を通じて、効果的な激励メカニズムと市場競争力のある報酬体系などの措置を確立し、業務能力の突出を育成し、知識年齢構造が合理的な人材台隊で、会社の長期持続的発展の人材基礎を構築する。

4、融資計画

今回の買収が完了したら、上場会社は速やかに生活ゴミ処理市場に進出し、資金需要はさらに増加し、上場会社は会社の業務発展の実際状況と中長期発展戦略を結び付けて、銀行ローン、資本市場融資など様々な方法で資金を集め、会社の業務の快速、健康発展を促進します。

二、仲介機構の照合・審査意見

審査を経て、独立した財務顧問は、今回の取引が完了した後、上場会社の主な業務は、自社の核心技術装備を普及させることに焦点を当てて、有機廃棄物資源化利用分野での応用、台所ゴミ処理プロジェクトの運営、有機廃棄物処理設備の生産販売及びバイオマスエネルギー総合利用業務が上場会社の主な発展方向となると考えています。これに対して、上場会社はすでに比較的明確な業務発展計画、研究開発向上計画、人的資源発展計画及び融資計画などを制定しました。

三、披露状況を補充する

上記の内容は再構築報告書の「第九節管理層討論と分析」の「五、今回提出

上場会社の継続的経営能力、将来の発展見通し、当期1株当たり利益などの財務指標と非財務指標に対する影響の分析

審査意見2：申請者に今回の買収が完了した後、標的となる資産に対するコントロール措置を追加して開示してください。独立した財務顧問に明確な意見を述べてください。

返信:

一、今回の買収が完了したら、上場会社が標的とする資産に対して採用するコントロール措置

今回の買収が完了したら、上場会社は台所ゴミ処理市場に進出し、上場会社の資産、業務規模と範囲はさらに増加し、或いは拡大し、標的となる資産の整合と管理効率を効果的に高めるために、上場会社はすでに機構、財務、人員、業務、資産などの面で一連の管理措置を制定しました。具体的な内容は以下の通りです。

（一）機構側の制御措置

今回の買収が完了したら、十方環能取締役会は3名の取締役から構成され、そのうち上場会社は2名の取締役を指名する権利があり、業績承諾者は1名の取締役を指名する権利があります。取引が完了したら、上場会社は十方環能取締役会を効果的にコントロールできます。指名された監事は効果的に監督職責を発揮できます。同時に、上場会社は十方環を助けて上場会社の規範と市場発展の要求に合致する会社統治構造を構築し、十方環を監督し、科学規範の内部管理体系を確立し、十方環エネルギーに対する経営管理を強化する。

（二）財務面の制御措置

今回の買収が完了した後、十方環エネルギー財務総監は上場会社に推薦され、十方環能取締役会の承認を経て任命され、十方環エネルギーの財務管理を効果的にコントロールすることができます。同時に、十方環は上場会社の各経営管理制度を厳格に遵守しなければならない。子会社管理制度、財務制度、審査許可権限制度、関連取引管理制度、内部統制制度を含むが、それに限らない。十方環能の財務システム、OAなどは上場会社の統一管理システムにアクセスし、上場会社の統一管理基準に従って、日常管理と会計処理上場会社は会社の管理要求に従って、全体の財務管理を行い、財務リスクをコントロールし、重

グループ後の会社全体の資金運用効率。上場会社も自社の内部統制制度に基づいて、標的会社の内部統制の有効性をコントロールする。

（三）人員側の制御措置

今回の買収が完了したら、十方環は全部上場会社の人的資源管理システムに組み入れられます。上場会社は十方環に対して既存の従業員を統一管理し、自身の豊富な管理経験を生かして、業績審査メカニズムを革新して改善し、業務のバックボーンを激励し、優秀な人材に対する魅力を高めます。同時に、上場会社の現在の取締役の王凱軍さんは国内の有機固形廃棄処分分野の有名な専門家で、総裁の謝欣さんは市政の公共産業の豊富な経験を持っています。将来の上場会社の業務発展を効果的にコントロールできます。

同時に、十方環は実際に支配者に自分自身を承諾させ、かつ十方環エネルギーの核心社員（核心社員リストは十方環が受け渡し後の新しい取締役会で決められます）を促して、標的の資産の受け渡し日から六十ヶ月以内に、上場会社の書面承認なしに自発的に退職してはいけません。十方環と上場会社の認可した「労働契約」に署名することができます。上記の約束に違反した人は十方環に退職前の年の年俸の二倍の金額の違約金を支払うことができます。

また、十方環は実際に支配者に自分自身を承諾させ、かつ十方環エネルギーの核心社員（核心社員リストは十方環で受け渡し後の新しい取締役会で決められます）を促します。十方環の勤務期間と勤務期間が満了してから二十四ヶ月以内に、上場会社の書面承認なしに、本人、近親族及び実際に制御する経営実体は十方環エネルギー（包子会社を含む）、上場会社及びその子会社以外は十方環エネルギーと同じ、類似または競争性のある業務に従事し、十方環エネルギー及び上場会社と競争関係のある企業または組織に勤務してはならず、十方環と上場会社の認可された「競業制限協議」に署名することができる。上記の承諾に違反した者は、本条の約束に違反して生じた収入は十方環能所有であり、退職前の年の年俸の二倍の違約金を十方環に支払うべきである。十方環は業界慣例によって一定の競業禁止補償を与えられます。

（四）業務上のコントロール措置

今回の買収が完了したら、上場会社と十方環は双方の市場ルート、顧客資源などの面での協同効果を発揮し、各方面の優勢を補完し、会社全体の価値を高めることができます。上場会社は十方環が運行している料理のゴミ処理プロジェクト、ゴミ埋立ガス資源化利用プロジェクトに対して十分な自主経営権を付与します。

既存の業務の安定運営をサポートします。同時に、上場会社は自身のプラットフォーム優勢、財務資金優勢、管理優勢などを利用して、十方環エネルギーの新業務の開拓に十分な保障を提供し、十方環が既存の核心業務の市場競争力を高めることを促進し、上場会社全体の運営効率と収益能力を高める。具体的には、十方環が既存の建設、建設計画及び運営プロジェクトに対して、上場会社は標的会社に規範管理を実施するよう促します。将来投資する予定の重大プロジェクトに対して、上場会社は権限を厳格に審査し、上場会社の管理層によって統一的に決定管理され、対外投資リスクを厳しく管理します。

（五）資産に関するコントロール措置

今回の買収が完了した後、十方環は上場会社の子会社と独立した法人企業として資産の独立性を維持し、引き続きその法人財産を保有し、十方環がその業務経営に合致する資産と付帯施設を持つことができるよう確保する。上場会社は自身の過去の資産要素の管理経験に基づいて、十方環が更に資源配置を最適化し、資産の利用効率を高めるよう指導しています。同時に、十方環は資産の購入、使用、処理、関連取引、担保の提供などの面で中国証券監督会、深交所の関連法規及び上場会社定款の関連条項と管理制度によって、政策決定及び情報開示プログラムを厳格に実行します。以上より、上場会社は既に機構、財務、人員、業務、資産などの多方面において一連の制御措置を制定しており、上場会社が標的会社に対して有効な統合を実施することを保証している。

二、仲介機構の照合・審査意見

審査を経て、独立した財務顧問は、今回の買収が完了した後、上場会社は機構、財務、人員、業務、資産などの多方面で一連のコントロール措置を取って、上場会社が標的会社に対して有効な統合を実現することを保証すると考えています。

三、披露状況を補充する

上記の内容は、再構築報告書「第九節管理層討論と分析」の「五、今回の取引は上場会社の持続的な経営能力、将来の発展見通し、当期の1株当たり利益などの財務指標と非財務指標の影響の分析」の「（二）今回の取引は上場会社の将来の発展の見通しに影響する分析」の「3、取引完了後の統合先事件です。

審査意見3：申請者は今後の同業者間の競争を回避するための保障措置を追加的に開示してください。独立した財務顧問に明確な意見を述べてください。返信:

一、将来の同業者間の競争を避けるための保障措置について

（一）北控水務集団は、将来上場会社との同業競争を避けることを約束しました。

インタビューや公開情報の照会などの検証手段によって、北控集団の境界内にある企業が経営する高安屯料理のごみプロジェクト、懐柔料理のごみプロジェクト及び昆明料理のごみプロジェクトは標的会社の業務と同じまたは類似しています。高安屯料理のゴミプロジェクト、懐柔料理のゴミプロジェクトは北控集団が運営する生活ゴミ焼却発電プロジェクトの付属部分に属しています。標的会社の既存の料理のゴミプロジェクトの運営モデル、生産プロセスと違って、北控グループの傘下企業は上記プロジェクトと標的会社を経営しています。

昆明の台所のごみの処理プロジェクトは独立して運営する料理のごみが無害化、資源化のプロジェクトに属して、標的会社と直接競争関係を構成しませんが、上場会社の利益をより良く維持するために、北控水務集団はこのプロジェクトに対して特別な承諾を発行しました。具体的な内容は以下の通りです。

貴社の発展をサポートするために、昆明清縁潤通環境科学技術有限公司（以下「昆明潤通」という）を制御し、昆明料理プロジェクトを実際に運営している間に、もし貴社が弊社の書面に買収要求を提出した場合、関連の要求が昆明料理プロジェクトのフランチャイズ経営権を授与された方に承認されたら、弊社は「中華人民共和国」に従います。会社法」、企業の国有財産権取引に関する管理規定などの法律法規は、関連する政策決定手続を履行した後、当社が保有する昆明潤通株式を譲渡する。

（二）上場会社の持株株主、北控クリーンエネルギーグループ、南充発展及び北控集団が発行した同業の競争防止に関する承諾は、より強い拘束力を持っている

1、上場会社の持株株主、北控クリーンエネルギーグループ、南充発展に関する同業競争に関する承諾

上場会社との競争問題を避けるために、上場会社の持ち株株主、北控クリーンエネルギーグループ、南充発展の何れも承諾状を発行する：

（1）当社／当社および当社／当社が支配または重大な影響を与えた他の企業は現在、金宇車城とビジネス上で経営している業務と直接または間接的に競争する業務を保有していない、または経営していません。

（2）当社／当社が金宇車城ホールディングスの株主である間、当社／当社及び当社／当社は、法的手続きを通じて、当社／当社に重大な影響を与えた他の企業は、将来、商業上、金宇車城が運営している業務と直接または間接的に競合する業務には一切従事しません。

（3）当社／当社が金宇車城ホールディングスの株主としている間、当社／当社および当社／当社が重大な影響を及ぼす他の企業の将来経営する製品またはサービスと金宇車城の主要製品またはサービスが直接または間接的に競合する可能性があります。当社／当社は、本企業／当社の制御または重大な影響を与えることに同意します。彼の企業は金宇車城が当企業の所有する当該製品またはサービスに関連する資産または関連企業のすべての株を優先的に買収する権利を持つことに同意し、あるいは第三者の承諾を得た後、当該競争に形成された商業機会を金宇車城に譲渡するか、或いは彼に関連関係のない第三者に譲渡すること。

2、北控集団の同業競争問題に関する承諾

2019年4月、北控禹陽が金宇車城に対して契約買収を開始した時、北控集団は同業他社との競争防止に関する承諾書を発行しました。具体的な内容は以下の通りです。務。2、上場会社とその子会社を除いて、承諾者及び承諾者がコントロールする企業の未来はいかなる方式（自営、合資或いは共同経営を含むが、それに限らない）で新たに今回の取引が完了した後の上場会社及びその子会社と同じ業務活動をしない。承諾者及び承諾者がコントロールしている企業が将来獲得した商業機会と上場会社との間に同業競争が存在する場合、承諾者及び承諾者がコントロールしている企業は上場会社に通知し、上場会社との同業競争を避けるために商業的合理的な措置を取ることを承諾する。

今回の取引が完了した後、上記の約束をよりよく履行するために、2020年4月に北控集団は「特別説明」を発行し、下記の方式に従って上記の承諾内容を厳格に履行することを確認しました。下属企業の定款などの管理規範の要求を行い、株主の権利を行使し、金宇車城の発展を支持し、上場会社の株主利益を保護する。

「証券法」第八十四条の規定に基づき、「発行者及びその持株株主、実際支配者、董事、監事、高級管理者等が公に承諾した場合、開示しなければならない。約束を履行しないで投資家に作ってあげます。

損害を受けた場合は、法により賠償責任を負わなければならない」と述べました。上記の法律規定は、承諾主体が上記の承諾内容を厳格に履行することを効果的に制約することができる。

二、仲介機構の照合・審査意見

審査を経て、独立した財務顧問は、上場会社の持株株主、北控クリーンエネルギーグループ、南充発展、北控水務集団及び北控集団が同業者間の競争を回避するという約束をしたので、関連する承諾は確実に実行可能であり、上場会社の合法的権益を維持できる。

三、披露状況を補充する

上記の内容は報告書の「第八節今回の取引のコンプライアンス分析」の「二、今回の取引は『再構築管理弁法』第四十三条の規定に適合する」の「（二）今回の取引は上場会社の関連取引の規範化と同業競争の回避、独立性の向上に有利である」と付け加えた。

四川金宇自動車城（集団）株式有限公司

2020年6月4日