有限会社定款の模範事例

第一章総則

第一条会社の行為を規範化し、会社の株主の合法的権益を保障するため、《中華人民共和国会社法》と関連法律、法律規定に基づき、会社の実際状況を結び付けて、本規約を制定する。

第二条会社名：

第三条会社の住所：

第四条会社は共同投資により設立される。

第五条会社は法により**工商行政管理局に登録し、法人資格を取得し、会社の経営期限は年とする。

第六条会社は有限責任会社であり、独立採算を実行し、自主経営し、損益を自負している。

株主はその出資額を限度として会社に責任を負い、会社はその全部の資産で会社の債務に責任を負う。

第七条会社は国家の法律、法規及び本定款の規定を断固として遵守し、国家利益と社会公共利益を維持し、政府の関連監督を受ける。

第八条会社の目的：

第九条当社定款は、会社、株主、執行役員、監事、マネージャーに対し拘束力を有する。

第十条本定款は株主全員の討論を経て可決され、会社の登録後に発効する。

第二章会社の経営範囲

第十一条当社の経営範囲：

（会社登録機関が査定した経営範囲に準じる）

第三章会社登録資本金

第12条当社の登録資本金は万元人民元である。

第四章株主の氏名

株主甲：

株主乙：

第五章株主の権利と義務

第十四条株主が享有する権利

1、その出資シェアに基づいて議決権を持つ。

2、選挙と被選挙執行役員、監事権がある。

3、株主会議の記録と財務会計報告権を調べる。

4、法律、法規と会社定款の規定に従って配当金を分配する。

5、法により出資を譲渡し、会社の他の株主に譲渡された出資を優先的に購入する。

6、優先的に会社の新規登録資本金を予約する；

7、会社が終止した後、法により会社の余剰財産を取得する。

第十五条株主が負う義務

1、承諾した出資を納付する。

2、その承諾した出資額によって会社の債務を負担する。

3、会社の登録登録をした後、出資を引き出してはいけない。

4、会社定款の規定を遵守する。

第六章株主の出資方式と出資額

第十六条当社の株主の出資状況は以下の通りである。

株主甲：出資、出資額を人民元万元とし、登録資本金の%を占める。

株主乙：出資、出資額を人民元とする

万元で、登録資本金の0.%を占めます。

第七章株主譲渡出資の条件

第十七条株主の間では、その出資を自由に譲渡することができ、株主会の同意を必要としない。

第十八条株主は株主以外の者に出資を譲渡する：

1、過半数以上の議決権を持つ株主の同意が必要である。

2、譲渡に同意しない株主は、当該譲渡の出資を購入しなければならず、譲渡の出資を購入しない場合は、譲渡に同意するものとみなす。

3、同等の条件の下で、他の株主は優先購入権を有する。

第八章会社の機構及びその発生方法、職権、議事規則

第十九条会社の株主会は株主全体で構成され、株主会は会社の権力機構であり、法により下記の職権を行使する。

1、会社の経営方針と投資計画を決定する。

2、執行役員を選挙し、変更し、執行役員に関する報酬事項を決定する。

3、選挙と交換は株主代表が就任する監事で、監事に関する報酬事項を決定する。

4、執行役員の報告を審議し、承認する。

5、監事を承認する報告を審議する。

6、会社の年度財務予算案、決算案を審議し承認する。

7、会社の利益配分案と損失補填案を審議し承認する。

8、会社の増加または登録資本金の減少について決議する。

9、株主が株主以外の人に出資を譲渡して決議をする。

10、会社の合併、分立、会社の形式を変更し、解散と清算などの事項に対して決議を行う。

11、会社定款を修正する。

第二十条株主会議は、定期会議と臨時会議に分けられ、執行役員が招集し、主宰し、執行役員が特殊な理由で職務を履行できない場合には、執行役員によって指定された株主が招集し、主宰する。

定期会議は毎年一回開催しなければならない。会社に重大な問題が発生した場合、四分の一以上の議決権を代表する株主は臨時会議の開催を提案することができる。

第二十一条株主会会議は、会議開催15日までに株主全員に通知しなければならない。

株主会会議は、議決事項に応じて決議を行い、決議は二分の一以上の議決権を代表する株主によって議決されなければならないが、株主会は会社の登録資本金の増加または減少、分立、合併、解散または会社形態の変更、会社定款の修正に関する決議を行い、三分の二以上の議決権を代表する株主によって議決して可決されるべきである。

株主会は、議決事項の決定について会議議事録を作成し、会議に出席する株主は、会議議事録に署名しなければならない。

第二十二条会社は董事会を設けず、執行董事の一名を設定し、株主会によって選出される。

第23条執行役員は株主会に対して責任を負い、次の職権を行使する。

1、株主会を招集し、株主会に仕事を報告する責任がある。

2、株主会の決議を実行する。

3、会社の経営計画と投資方案を決定する。

4、会社の利益配分方案と損失補填方案を制定する。

5、会社の年度財務予算方案、決算方案を制定する。

6、会社の登録資本金の増加または減少の方案を制定する。

7、会社の合併、分立、会社形態を変更し、解散する方案を立案する。

8、社内管理機構の設置を決定する。

9、会社の経理を任命または解雇し、財務責任者は、その報酬事項を決定する。

10、会社の基本管理制度を制定する。

第二十四条執行役員の任期は三年となり、任期は満了し、再選は再任することができる。

第二十五条会社は社長を設け、株主会の同意を経て執行取締役が兼任することができる。

マネージャーは下記の職権を行使します。

1、会社の生産経営管理を主宰する；

2、会社の年度経営計画と投資方案を組織実施する。

3、社内管理機構の設置方案を立案する。

4、会社の基本管理制度を立案する。

5、会社の具体的な規則を制定する。

6、会社の副経理、財務責任者及びその他の関連管理者を任命または解雇する。

第二十六条会社は監事一名を設立し、株主会の選挙により発生する。

執行役員、経理及び財務責任者は監事を兼任してはならない。

第二十七条監事の任期は毎回三年となり、監事の任期は満了し、再選は再任することができる。

第28条監事は以下の職権を行使する。

1、会社の財務を検査する；

2、取締役、経理が会社の職務を執行する時、法律、法規或いは会社の定款に違反する行為を監督する。

3、取締役、経理の行為が会社の利益を損なった場合、執行役員と経理に是正を要求する。

4、臨時株主会の開催を提案する。

第九章会社の法定代表者

第二十九条当社の法定代表者は執行役員が担当する。

第三十条当社の法定代表者は、非株主による担任を許可する。

第十章会社の解散事由と清算方法

第三十一条会社に下記の状況の一つがある場合、解散しなければならない。

1、営業期間が満了する。

2、株主会決議解散；

3、合併と分立のために解散する必要がある場合。

4、国家の法律、行政法規に違反し、法により閉鎖を命じられた場合。

5、その他の法定事由は解散する必要がある場合。

第三十二条会社が上条第(1)、(2)項の規定により解散した場合、15日以内に清算グループを設立し、清算グループの人選は株主会が確定する。上条(4)、(5)項の規定により解散した場合、関係主管機関が関係者を組織して清算グループを設立し、清算を行う。

第三十三条清算チームは清算期間に下記の職権を行使する。

1、会社の財産を整理し、それぞれ貸借対照表と財産リストを作成する。

2、債権者に通知または公告する。

3、清算に関する会社の未解決業務を処理する。

4、税金未納金を完納する。

5、債権、債務を整理する。

6、会社が債務を返済した後の余剰財産を処理する。

7、代理会社が民事訴訟活動に参加する。

第34条清算グループは成立の日から10日間以内に債権者に通知し、かつ60日以内に新聞上で少なくとも3回公告しなければならない。債権者は通知書を受け取った日から30日以内に、通知を受けていない場合は第1回公告の日から90日以内に、清算グループにその債権を申告しなければならない。

債権者はその債権を申告し、債権の関連事項を説明し、証明資料を提供し、清算グループは債権を登録しなければならない。

第三十五条清算グループは会社の財産を整理し、貸借対照表と財産リストを作成した後、清算方案を制定し、株主会または関係主管機関に報告して確認しなければならない。

会社の財産が会社の債務を弁済できる場合、それぞれ清算費用、従業員給与レベルと労働保険費用を支払い、税金未納金を納付し、会社の債務を弁済する。

会社の財産は前項の規定により弁済した後の余剰財産を、会社は株主の出資スコア例によって分配する。

清算期間中、会社は新しい経営活動を展開してはいけません。

会社の財産は第二項の規定によって弁済されない前に、株主を分配してはいけない。

第36条会社の解散により清算し、清算グループは会社の財産を整理し、貸借対照表と財産リストを作成した後、会社の財産が不足していることを発見した場合、直ちに人民法院に破産宣告を申し立てなければならない。

会社は人民法院の裁定を経て破産を宣告した後、清算チームは清算事務を人民法院に移管しなければならない。

第三十七条会社の清算が終わった後、清算チームは清算報告書を作成し、株主会または関係主管機構に報告して確定し、会社の登録機関に報告し、会社の登記抹消を申請し、公告会社は終止しなければならない。

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